销售和交付条款
§ 1 条款适用范围
- 本一般条款仅适用于我方——Rehm Thermal Systems GmbH 作为供应商一方，与我方的客户之间的所有商业交易，即使在我方与客户之间的后续订单或合同中未提及这些条款，仍默认其有效性。它们相应地适用于工厂和服务项目。作为接受产品的方式，在工厂项目中为验收，在服务项目中为接受服务。除非我方以书面形式明确同意其有效性，否则客户方提出的冲突、附加或分歧性条款不构成合同内容。如果我方在得知客户方提出的冲突、附加或分歧性条款时仍然毫无保留地提供服务，则本销售和交付条款也适用。
- 对于我方与客户之间为执行合同而涉及的冲突、附加或分歧性协议，双方必须以书面形式达成一致。对于取消此书面形式的要求，这一点也适用。
- 根据《德国民法典》第 14 条，本销售和交付条款仅适用于从事商业或独立的业务活动的企业以及公法法人实体。
- 我方根据法律规定或根据本销售和交付条款之外的其他协议享有的权利不受影响。
§ 2 合同签订、报价文件、交货范围、交货
- 仅当我方在订单日期后三周内以文本形式确认订单，或我方在订单日期后两周内执行订单，特别是通过交付客户订购的货物时，订单才具有约束力。如果订单确认文件包含明显错误、印刷或计算错误，则对我方不具有约束力。
- 除非我方另行通知，否则我方的报价可能随时更改且不具约束力。有接受期限的报价也可随时更改，该时间限制仅用于更好地规划我方的产能，在此期间我方对该报价不做出承诺。
- 只有事先以书面形式确认，我方对客户的报价、订单、要求或其他声明才默认同意。
- 我方的订单确认对交付范围具有决定性作用。客户要求更改交付范围的请求需要我方的书面确认才能生效。如果出现一些行业中的常见的偏差、或在通常公差范围内（例如 DIN 公差、EN 公差、ASTM 公差或其他公差）的偏差、或者变化不大并且对客户来说是合理的情况，我方保留对产品的设计和形状进行更改的权利。这同样适用于材料、规格和样式的选择。
- 除非在考虑我方利益的情况下，分批交付对客户而言不合理，则允许分批交货。
- 出于与生产相关的原因，我方保留最多比交付范围多或少交付 15% 的权利。这适用于整体交付和允许部分交付的情况。该情况不包括缺陷索赔。交付价格不受此影响。
- 我方保留插图、图纸、计算和其他文件的所有权、版权和其他财产权。这同样适用于明确标记为“机密”的文件。客户仅根据我方的明确书面同意有权将我方的插图、图纸、计算和其他文件提供给第三方，或将其转交给第三方。如果在规定的日常业务中不再需要，则客户应按照我方的要求立即将所有报价文件退还。这同样适用于所有其他文件、草稿、样品、模板和模型以及工具。如果客户分担样品、模板、模型和工具等相关成本，这一点也适用。
- 报价文件中的插图、图纸、计算、其他文件和产品描述仅是近似指导性，除非明确指明其具有约束力。它们对产品或服务的性质或耐用性不构成协议或保证，除非以书面形式达成明确协议。客户对产品或服务的期望也不构成协议或保证。客户自行负责检查和评估产品或服务是否符合其预期用途。除非另有书面协议，否则我方没有义务检查产品是否适合预期用途。我方同意进行的适用性测试并不免除客户测试产品是否符合预期用途的义务。
- 如果客户的财务状况显著恶化，或客户提出的破产或类似程序的正当申请因缺乏资产而被拒绝，我方有权全部或部分解除合同。
- 如果产品交付给客户时出现运输损坏，客户应当立即以书面形式通知运输商，并在收货单据上注明运输损坏。这一点同样适用于因运输商混淆而将错误的产品交付给客户的情况。
§ 3 交货时间
- 必须以书面形式约定交货时间（交货期限和日期）。在我方未以书面形式事先明确指定的情况下，交货期限和日期不具有约束力。
- 交货期限从合同签订开始，此前客户需要提供所有文件、批文和许可、明确所有技术问题并收到约定的首付款。如果约定了交付日期，如果客户未及时提供文件和批文，未及时给出许可，未及时明确技术问题，或我方没有收到约定的全额首付款，则交付日期将适当顺延。客户及时并且适当地履行其他义务是遵守交货时间的前提。
- 如果产品在保质期结束前离开工厂或仓库，或者我方已通知提货或发货准备就绪，或者在已约定验收、验收准备就绪的情况下，则符合交货时间。在保留适当、特别是及时并且正确的自行交付权利的情况下，我方遵守约定的交付时间，除非我方有理由对与规定不符的自行交付负责。如果发生与规定不符的自行交付，我方有权解除合同。如果我方行使我方的解除合同权，将立即通知客户，在这种情况下，我方将退还客户支付的所有预付款。
- 如果发生延迟交付，客户有权在延迟交付情况出现后为我方设定的合理宽限期到期且无果后解除合同。
- 如果存在不可抗力阻止我方履行合同义务、特别是无法交付产品时，我方将在障碍持续期间和合理的启动期内免除履行义务，无需向客户支付赔偿。如果由于我方无法预见和我方不承担责任的情况（特别是劳资纠纷、战争、流行病、官方措施、能源不足、供应商的交付障碍或重大运营中断）而使我方的履行义务变得异常困难或暂时不可能，这一点同样适用。如果上述情况与分包商相关，这一点也适用。如果我方已经处于延迟状态，这一点也适用。在我方免除履行义务的情况下，我方将退还客户支付的所有预付款。如果这样的困难期持续超过四个月并且出于障碍我方将不再有意履行合同，我方有权在合理期限后解除合同。应客户要求，在期限结束后，我方将做出是否行使解除合同权或是否在合理期限内交付产品的声明。
§ 4 跨境交付
- 对于跨境交付，客户必须及时在主管机构处对所有从德国输出、输入到目的国的产品进行所需的申报并采取相应的行动，特别是获得清关所需的文件以及符合任何出口管制或其他限制的要求，使产品能够顺利流通。
- 交付的条件为不存在由于国家或国际法规（特别是出口管制法规以及禁运或其他制裁）而导致的履行障碍。
- 由于出口管制造成的延误相应延长交货时间；交货日期合理推迟。
§ 5 价格和付款条件
- 除非另有明确约定，我方的价格适用于工厂或仓库发货，即不包括包装、发货和运输成本、保险、法定税款、关税或其他征费以及双方可能单独约定的任何组装成本。对于这方面的相关成本，特别是产品的包装和运输成本以及组装成本，将单独开具发票。法定增值税不包含在我方的价格中，并以开票时的有效税率在发票中明确说明。
- 如果价格基于重量、数量或件数计算，则以我方确定的重量或我方确定的数量或件数为准。另外指定的单位不具有约束力。
- 对于未明确约定固定价格且交货时间设定在合同签订后至少三个月的订单，将按我方交付当天适用的标价收取费用。在订货表或订单确认书中填入订单当日有效的标价不构成固定价格协议。如果价格上涨超过 5%，客户有权解除合同。应我方的要求，客户应立即做出关于其是否行使其解除合同权的声明。如果在交付日之前出现与生产相关的价格上涨，我方有权相应地调整价格，无论报价和订单确认情况以及合同签订与交货时间之间的时长如何。
- 除非另有明确约定，应在收到发票后 14 天内全额支付净价。只有在书面同意的情况下才能扣除付现折扣和其他折扣。扣除约定的付现折扣和其他约定折扣的前提是客户及时履行业务关系产生的所有到期要求。付款日是指我方可以收到付款金额的日期。在拖欠付款的情况下，客户必须以高于相应基准年利率 9 个百分点的利率支付拖欠利息。我方进一步的索赔权不受其影响。
§ 6 验收
- 如有书面约定或法律规定，客户有义务验收产品和服务。在这种情况下，双方均有权要求部分验收。双方就验收情况拟定验收报告并由双方签字。
- 尤其是，如果我方在服务完成后为客户设定了合理的验收期限并且客户没有在此期限内拒绝验收并说明至少一个缺陷，则等同于书面验收。此外，如果客户使用或转售产品或客户放弃验收，则等同于书面验收。
- 不得因轻微缺陷而拒绝验收。特别是，如果符合约定的验收标准，客户不得拒绝验收。
§ 7 风险转移
- 除非另有明确约定，则约定工厂交货或仓库交货。
- 产品一经交付运输人员或出于装运目的离开我方的工厂或仓库，则意外丢失和意外变质的风险转移给客户。如果以书面形式约定验收，则风险在验收后转移给客户。在由客户取货的情况下，风险在发出取货准备就绪通知后转移给客户，除非根据第 2 项的规定已经转移风险。如果分批交付或我方提供了其他服务（例如运输费用），则第 1 项至第 3项也适用。
- 如果客户延迟验收，我方可以要求赔偿由此产生的损失（除非客户对不验收产品不承担责任）以及赔偿任何额外费用。特别是，我方有权在延迟验收期间保存产品，费用由客户承担。保存产品的费用为每日历周发票净值的 0.5%。我方进一步的索赔权不受其影响。客户有权证明对我方没有产生成本或成本显著降低。如果客户违反其他合作义务，这一点同样适用，除非客户对违反其他合作义务不承担责任。产品意外丢失或意外变质的风险最迟在客户进入延迟验收状态时转移给客户。在我方设定的合理期限到期且无果后，我方有权以其他方式处置产品并在合理延长的期限内向客户供货。
- 如果已书面约定验收，由于我方不承担责任的情况而导致发货或验收延迟，则风险将在通知发货或验收准备就绪后转移给客户。
- 即使产品有轻微缺陷，客户也应接受产品，这并不影响其缺陷索赔权。
§ 8 所有权保留
- 交付的产品仍然是我方财产，直至客户全额支付价格金额并且履行我方在业务关系中对客户提出的所有要求。客户有义务在所有权保留期间谨慎对待我方保留所有权的产品。特别是，客户有义务自费以重置价值为产品购买火灾、水灾和盗窃损失方面的充分保险。根据我方的要求，客户必须证明其已购买保险。客户立即将该保险的所有赔偿索赔权转让给我方。我方接受该转让。如果不允许转让，客户应向保险公司说明只向我方支付相关款项。我方进一步的索赔权不受其影响。
- 客户只能在正常业务过程中出售处于所有权保留中的产品。此外，客户无权将所有权保留中的产品进行抵押、转让作为担保或进行其他危及供应商所有权的行为。如果发生抵押或第三方的其他介入，客户必须立即以书面形式通知我方并提供所有必要的信息，告知第三方我方的所有权，并配合我方采取措施对所有权保留中的产品进行保护。如果第三方无法补偿我方行使所有权的法庭费用和庭外费用，则客户有义务对我方赔偿由此造成的损失，除非客户不对违约行为负责。
- 客户立即将转售产品的所有附带权利的债权转让给我方，无论处于所有权保留中的产品是否以未加工形式或加工后转售。我方接受该转让。如果不允许转让，客户应当向第三方债务人说明仅向我方支付相关款项。客户有权以其自身名义为我方收取转让给我方的债权，该权利也可被撤回。收取的款项必须立即转付给我方。我方可以出于重大理由撤销客户的直接借记授权和客户转售的权利，特别是如果客户未适当履行其对我方的付款义务、拖欠付款、停止付款或客户申请启动破产程序或与客户资产相关的类似债务清偿程序，或第三方合理申请启动破产程序或与客户资产相关的类似清偿程序由于客户缺乏财产而遭到拒绝。在客户进行转让全部资产的情况下，必须明确排除转让给我方的索赔权。
- 根据我方要求，客户有义务立即通知第三方债务人相关的转让，并向我方提供收款所需的信息和文件。
- 如果出现违反合同的行为，特别是如果客户拖欠付款，我方有权在不影响我方其他权利的情况下在我方设定的合理宽限期后解除合同。客户必须允许我方或其代理人立即动用处于所有权保留中的产品并将其移交。在相应的及时通知后，我方可以使用处于所有权保留中的产品以执行我方对客户的到期债权。
- 客户处于所有权保留中的产品的加工或改造始终代表我方进行。客户对处于所有权保留中的产品的预期权继续适用于加工或改造的物品。如果产品与不属于我方的其他物品一起加工或改造，按照在加工或改造时交付的产品与其他加工物品的价值比例关系，我方获得新物品的共同所有权。如果产品以某种方式与不属于我方的其他物品连接或混合，导致我方失去全部所有权，这一点同样适用。客户应当为我方保管该新物品。对于通过加工或改造以及连接或混合产生的物品，与处于所有权保留中的产品相同的条款同样适用。
- 应客户要求，我方有义务发放其有权获得的担保物，担保物的可变现价值（考虑惯常的银行估值折扣）超过我方从与客户的业务关系中获得债权的 10%。估值根据处于所有权保留中的产品的发票价值和债权的面值计算。对于要发放的物品的选择是我方的责任。
- 如果交付发生在该所有权保留规定不具有与德意志联邦共和国内相同的担保效力的其他法律体系内，则客户应授予我方相应的担保权。如果需要为此采取进一步措施，客户应尽一切可能立即授予我方此类担保权。对于所有对此类担保权的效力和可执行性必要且有益的措施，客户应共同参与。
§ 9 缺陷索赔
- 客户缺陷索赔权的前提是其在交付时检查了交付的产品，也包括合理的试加工或试用，并最迟在交货后八个日历日内不拖延地以书面形式通知我方明显的缺陷。客户必须在发现隐藏的缺陷后立即以书面形式通知我方。客户在通知我方时必须以书面形式描述缺陷。在规划、建造、组装、连接、安装、调试、运行和维护产品时，客户还必须遵守各个产品的技术信息、组装、操作和运行说明以及其他文件中的规范、提示、指南和条件，尤其是正确执行和记录维护并使用推荐的组件。因违反此义务而导致的缺陷索赔不予受理。
- 如果产品出现缺陷，我方有权自行选择修复缺陷或者交付没有缺陷的产品。在补充履行合同的情况下，我方有义务承担补充履行所需的所有费用，尤其是运输、行程、人工和材料费用，但不予报销的拆卸和重新组装费用除外。在此情况下，客户索赔的人员和材料成本以成本价为基础计算。更换的零件在我方所有权内，必须退还给我方。
- 如果我方不愿意或无法补充履行，或补充履行两次失败，客户可以选择解除合同或降低交付价格，但不影响任何损失索赔权或费用报销。如果补充履行失败、对客户而言不合理或由于我方的责任而导致延迟超过合理期限，这一点同样适用。
- 如果客户无法退回收到的服务，并且不能证明这是由于所接受服务的性质，或者我方应承担责任、或在加工和改造过程中才出现的缺陷而无法退货，则客户不享有解除合同的权利。如果我方不对缺陷承担责任并且客户必须支付赔偿而不是退货，也不享有解除合同的权利。
- 对于因自然磨损而导致的缺陷，尤其是在存在易损件、不当处理、组装、使用或储存或客户或第三方对产品进行不当修改或维修的情况下，不产生缺陷索赔权。这一点同样适用于客户造成的缺陷或可追溯到原始缺陷以外的技术原因的缺陷。
- 除非费用由合理的第三方造成，否则客户无权要求赔偿费用代替损失赔偿而非服务。
- 除非在个别情况下另有书面约定，否则我方不做出任何保证，尤其是特性或耐用性保证。
- 客户对缺陷提出索赔的时效期限为一年，除非消费品采购发生在供应链的末端（最终客户是消费者）。如果缺陷产品按照建筑的通常用途使用并造成其缺陷，或者是某种建筑物本身存在缺陷，则时效期限为五年。一年的时效期限也适用于基于产品缺陷的不正当行为产生的索赔。时效期从产品交付开始。一年的时效期限不适用于我方对因违反保证、或生命、肢体或健康伤害、故意和重大过失以及产品缺陷或我方承担采购风险的情况而造成的损害所承担的无限责任。如果我方完全拒绝缺陷索赔，我方对客户提出的缺陷索赔的声明不等同于就索赔或索赔所依据的情况进行的磋商。
§ 10 责任限制
- 我方对因违反保证或由于生命、肢体或健康损害而造成的损失承担无限责任。这一点同样适用于故意和重大过失或我方承担采购风险的情况。对于轻微疏忽，我方仅对违反因合同性质而产生的对实现合同目的具有特别意义的基本义务的情况承担责任。在违反此类义务、存在延误和不可能性的情况下，我方的责任仅限于通常必须在本合同内预期发生的损害。对产品缺陷的强制性法律责任不受影响。
- 如果不由我方承担责任或者有限地承担责任，则这一点也适用于我方对于员工、工人、员工代表和转包商的个人责任。
§ 11 产品责任
- 客户不能更改产品，尤其是不能更改或删除有关不当使用产品的危险的现有警告。如果违反此义务，客户应在内部关系中向我方赔偿第三方提出的产品责任索赔，除非客户不应对产品的变更承担责任。
- 如果我方因为产品缺陷发出产品召回提示或警告，客户应当尽最大努力配合我方执行必要和适当的措施并在这方面提供支持，特别是提供必要的客户数据。客户有义务承担由于产品召回或产品警告造成的费用，除非客户根据产品责任法原则不应对产品缺陷承担责任。我方进一步的索赔权不受其影响。
- 客户应立即以书面形式通知我方在使用产品时所知悉的任何风险以及可能的产品缺陷。
§ 12 第三方专利权
- 如果产品根据客户的图纸或其他信息制造，客户应当保证产品的交付和使用不侵犯任何国内或国外的专利、样品、许可或其他第三方的专利权和版权。如果由于产品的交付或使用使第三方因为此类权利受到侵犯而向我方提出索赔，则客户有义务向我方赔偿这些索赔。如果客户不应对此类权利的侵犯承担责任，则第 1 项和第 2 不适用。
§ 13 保密
- 双方有义务在交付后五年内对对方可接触到的所有商业秘密进行保密，并采取适当且合理的措施对其进行保护，除非业务关系需要，否则不得记录或者将其传递给第三方以及使用或获利。尤其是，双方必须确保对方的商业秘密只对某类员工和其他员工开放，并且仅限于业务关系所必需的范围。对含有商业秘密的物品也应承担保密义务。特别是，禁止接收方对任何产品或物品执行逆向工程以获取其中包含的商业秘密。商业秘密是指所有被指定为机密或秘密的信息，或者可以根据其他情况确定为商业秘密的信息，特别是技术信息（例如图纸、产品和开发说明、方法、工艺、公式、技术和发明），以及商业信息（例如价格和财务数据以及供应来源）。
- 如果接收方的商业秘密在合同关系开始之前被证明是已知的，或者在合同关系开始之前被普遍知晓或普遍可获取，或者并非接收方的过错而被普遍知晓或可获取，则保密义务不适用。接收方承担举证责任。
- 对于为双方工作的员工、其他协作人员和根据上文第 1 款可以接触到对方商业秘密的第三方，双方应当确保这些人员通过签订协议的方式有义务在交付起五年内保守机密。
- 如果接收方、其员工或由接收方负责的其他人员违反上述保密义务，接收方有义务支付适当金额的合同违约金。合同违约金的金额由提供信息的相对一方自行决定。接收方可以要求主管法院审查合同中违约金条款的适应性。
§ 14 数据保护
- 双方有义务在执行合同时遵守有关数据保护的法律规定，特别是欧盟通用数据保护条例（“GDPR”），并要求其员工遵守这些规定。
- 双方只能以履行合同为目的处理收到的个人数据（相应联系人的姓名和联系方式），并应采用适合当前技术水平的安全措施（根据 GDPR 第 32 条）保护这些数据。双方有义务在不再需要对这些个人数据进行处理时立即将其删除。任何针对数据法定保留义务不受此影响。
- 如果一方在合同执行的范围内受另一方委托处理个人数据，双方应根据 GDPR 第 28 条就委托达成协议。
§ 15 最终条款
- 除非另有约定，客户和我方根据合同关系提供的所有服务的履行地点是我方的营业场所。
- 德意志联邦共和国法律适用于我方与客户之间的法律关系，但不包括联合国销售公约 (CISG)。
- 如果客户是《德国商法典》所指的商人、公法法人实体或公共专项基金，则我方营业场所所在地法院作为唯一管辖地负责处理由我方与客户之间的业务关系引起的所有争议。但是，我方有权在居住地或营业场所所在地法院以及任何其他允许的法院起诉客户。这种情况与仲裁条款相悖。
- 客户的权利和义务只能在我方事先书面同意的情况下转让给第三方。
- 只有在合法确定或没有争议的情况下，客户的反诉才能允许其进行抵消索赔。仅在客户的反诉基于相同的合同关系的情况下，客户才能主张保留权。
- 合同语言为德语。
- 如果本销售和交付条款的某项规定完全或部分无效或无法执行，或者本销售和交付条款中存在漏动，不影响其余规定的有效性。应就与无效或不可执行的规定的目的最接近的有效或可执行的规定达成协议，以取代无效或不可执行的规定。在存在漏洞的情况下，如果双方从一开始就考虑到该事项，则应根据本销售和交付条款目的约定的内容约定符合要求的规定。
除销售和交付的条款和条件外，我们的一般服务条款和条件适用于锐德热力设备有限公司提供的所有服务、维护、修理或安装服务，包括咨询和培训。这些可以随时向锐德热力设备有限公司索取。
Rehm Thermal Systems GmbH Version: 07/2022
